、合同约定管辖权在甲方所在地法院，乙方在乙方所在地法院起诉，可否提出异议？

游洪梅

陈先生咨询：我是一家公司的负责人，主要是做配件加工的，我们与甲公司签订了买卖合同，约定由我们公司生产120万元的配件，甲公司派车来我公司拉走这些配件，我们按期生产完配件，并交付给甲公司，合同file:///C:/Users/win7/AppData/Local/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image002.jpg签订后，甲公司除了付给我们公司6万元首付款外，再没有付其他的款项，我们一直找甲公司要钱，甲公司都一直推脱，后来就跟我们说，这批配件存在质量问题，要求我们打五折，我们当然不同意。2015年3月，我们收到甲公司所在地法院的传票和起诉书，起诉书的内容是甲公司认为我们的产品有质量问题，要求赔偿他们损失60万。我翻看了一下我们当时签订的合同，发现一个细节，合同中有约定，“如果有争议，由我们公司所在地法院管辖”。请问，我该怎么做才能维护自己的合法权益？

【律师意见】你好，你公司可以提出管辖权异议，要求移送到你公司所在地法院；还可以提出反诉，要求甲公司支付货款，并赔偿损失。

【法律依据】《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。” 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定：“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权，但违反级别管辖和专属管辖规定的除外。”《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条规定：“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。”《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百条规定：“人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者禁止其作出一定行为；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取保全措施。人民法院采取保全措施，可以责令申请人提供担保，申请人不提供担保的，裁定驳回申请。人民法院接受申请后，对情况紧急的，必须在四十八小时内作出裁定；裁定采取保全措施的，应当立即开始执行。”

【律师分析】你公司与甲公司签订买卖合同，合同中约定了管辖权由你公司所在地法院管辖，这符合法律规定。甲公司起诉你公司产品质量纠纷属于合同履行的一部分，应当适用合同管理范畴，因此管辖权应当适用合同约定，你公司可提出管辖权异议申请。需要特别提出的是，甲公司尚欠你货款，你可以提出反诉，并且对甲公司的财产申请财产保全，以及时维护自己的合法权益。

【理论延伸】管辖权异议，是指当事人认为受诉法院或受诉法院向其移送案件的法院对案件无管辖权时，而向受诉法院或受移送案件的法院提出的不服管辖的意见或主张。受诉法院或受移送案件的法院对申请进行审查，并做出裁定，对异议申请做出审查。

反诉，是指原告提出起诉后，被告在应诉时，认为可以起诉原告。被告向受诉法院提出与本诉有牵连的独立的反请求。原告起诉被告的案件，叫本诉；被告起诉原告的案件叫反诉。本诉与反诉合并审理，两个案件之间有牵连关系，其目的在于降低诉讼成本，便于判决的执行。

【律师提醒】管辖权异议必须在答辩期内提出，根据现有法律规定，答辩期为收到起诉状之日起15日，15日内不提出异议申请的，视为放弃管辖权异议。